04.04.2023, 01:02
Danke, schulle86, für den link - ich habe es mir mal übersetzen lassen.
Für alle, die auch lieber Texte in Deutsch lesen, kopiere ich die Übersetzung mal rein.
Ich hoffe, dass demnächst einige den Text und die sich daraus für unsere Vorstellungen ergebende Konsequenzen erklären können.
Am 2. April 2023 schloss AMC Entertainment Holdings, Inc. (das "Unternehmen") ein verbindliches Vergleichsformular (das "Vergleichsformular") mit den namentlich genannten Klägern (die "Kläger") in der Rechtssache In re AMC Entertainment Holdings, Inc. Stockholder Litigation (der "Aktionärsrechtsstreit") zur Beilegung des Aktionärsrechtsstreits.
Das Settlement Term Sheet sieht vor, dass die Kläger und die Gesellschaft gemeinsam die Aufhebung der Status-Quo-Verfügung in dem oben genannten Fall (die "Status-Quo-Verfügung") beantragen werden.
Wenn die Status Quo-Verfügung aufgehoben wird, erwartet das Unternehmen, die Änderung seiner dritten geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde einzureichen, die zuvor von den Aktionären des Unternehmens auf der Versammlung am 14. März 2023 genehmigt wurde, um (a) die Gesamtzahl der genehmigten Aktien der Stammaktien der Klasse A des Unternehmens ("Stammaktien der Klasse A") von 524, 173.073 auf 550.000.000 Stammaktien der Klasse A (die "Aktienerhöhung") und (b) die Durchführung einer umgekehrten Aktienzusammenlegung im Verhältnis von einer Stammaktie der Klasse A für je zehn Stammaktien der Klasse A (die "umgekehrte Aktienzusammenlegung"). Die umgekehrte Aktienzusammenlegung wird zusammen mit der Aktienerhöhung die Umwandlung (die "Umwandlung") der AMC-Vorzugsaktieneinheiten ("AMC-Vorzugsaktieneinheiten") des Unternehmens in Aktien der Stammaktien der Klasse A ermöglichen.
Ausgleichszahlung in Stammaktien der Klasse A
Die endgültige Beilegung des Aktionärsrechtsstreits unterliegt einer formellen Vergleichsvereinbarung und einer formellen gerichtlichen Genehmigung. Um jedoch die Aufhebung der Status-quo-Verfügung und die Umwandlung von AMC-Vorzugsaktien in Stammaktien der Klasse A zu ermöglichen, hat sich das Unternehmen bereit erklärt, eine Vergleichszahlung an die Klägergruppe in Form von Stammaktien der Klasse A (die "Vergleichszahlung") zu leisten. Die Verpflichtung zur Leistung der Vergleichszahlung entsteht nur, wenn die Status-quo-Verfügung aufgehoben wurde und die Umwandlung stattgefunden hat. Vorbehaltlich dieser Bedingungen hat sich das Unternehmen im Namen der Beklagten bereit erklärt, unverzüglich nach der Umwandlung eine Vergleichszahlung an die eingetragenen Inhaber von Stammaktien der Klasse A zum Zeitpunkt des Vergleichs der Klasse (wie unten definiert) zu leisten. Die Vergleichszahlung besteht aus einer Aktie der Stammaktien der Klasse A für je 7,5 Aktien der Stammaktien der Klasse A, die sich zum Zeitpunkt des Vergleichs der Klasse im Besitz der eingetragenen Inhaber befinden (nach Durchführung des Reverse Stock Split). Auf der Grundlage von 51.919.239 Aktien der Stammaktien der Klasse A (nach dem umgekehrten Aktiensplit), die von der Klägergruppe zum 31. März 2023 gehalten wurden, würden im Rahmen der Vergleichszahlung insgesamt 6.922.566 Aktien der Stammaktien der Klasse A ausgegeben werden.
Bei einer geschätzten Gesamtzahl von 156.260.885 im Umlauf befindlichen Stammaktien der Klasse A unmittelbar nach der Umwandlung der AMC-Vorzugsaktien in Stammaktien der Klasse A (nach dem umgekehrten Aktiensplit und der Umwandlung, basierend auf den zum 31. März 2023 im Umlauf befindlichen AMC-Vorzugsaktien) und der Ausgabe der Vergleichszahlung würden die im Rahmen der Vergleichszahlung ausgegebenen Aktien auf Pro-forma-Basis etwa 4,4 % der im Umlauf befindlichen Stammaktien der Klasse A ausmachen. Der "Zeitpunkt des Vergleichs" ist der Zeitpunkt, zu dem der umgekehrte Aktiensplit wirksam wird (und nach Durchführung des umgekehrten Aktiensplits).
Im Rahmen der Ausgleichszahlung werden keine Bruchteilsaktien von Stammaktien der Klasse A ausgegeben. Anstelle von Bruchteilsaktien von Stammaktien der Klasse A, auf die ein eingetragener Inhaber sonst infolge der Ausgleichszahlung Anspruch hätte, wird die Gesellschaft die Veräußerung von Bruchteilsanteilen veranlassen, indem sie ihre Transferstelle veranlasst, (i) diese Bruchteilsanteile zusammenzufassen und zu verkaufen und (ii) den Nettoerlös aus einem solchen Verkauf unter den Inhabern von Bruchteilsanteilen entsprechend ihren jeweiligen Anteilen in den Büchern der Gesellschaft aufzuteilen und zu verteilen. Im Falle von wirtschaftlichen Eigentümern, die ihre Aktien über Banken, Makler oder Nominees halten, können diese Banken, Makler oder anderen Nominees jedoch andere Verfahren für die Bearbeitung der Ausgleichszahlung und die Handhabung von Aktienbruchteilen anwenden. Wenn ein Aktionär Stammaktien der Klasse A bei einer Bank, einem Makler oder einem anderen Nominee hält und diesbezüglich Fragen hat, wird den Aktionären empfohlen, sich an ihre Bank, ihren Makler oder ihren anderen Nominee zu wenden.
Erwarteter Zeitplan der Ereignisse
Der umgekehrte Aktiensplit, die Umwandlung und die Vergleichszahlung stehen unter dem Vorbehalt der Aufhebung der Status-quo-Verfügung, die eine gerichtliche Genehmigung erfordert, die noch nicht erteilt wurde. Das Unternehmen wird den voraussichtlichen Zeitplan für diese Ereignisse weiter aktualisieren, sobald zusätzliche Informationen verfügbar sind.
Übersetzt mit www.DeepL.com/Translator (kostenlose Version)
Für alle, die auch lieber Texte in Deutsch lesen, kopiere ich die Übersetzung mal rein.
Ich hoffe, dass demnächst einige den Text und die sich daraus für unsere Vorstellungen ergebende Konsequenzen erklären können.
Am 2. April 2023 schloss AMC Entertainment Holdings, Inc. (das "Unternehmen") ein verbindliches Vergleichsformular (das "Vergleichsformular") mit den namentlich genannten Klägern (die "Kläger") in der Rechtssache In re AMC Entertainment Holdings, Inc. Stockholder Litigation (der "Aktionärsrechtsstreit") zur Beilegung des Aktionärsrechtsstreits.
Das Settlement Term Sheet sieht vor, dass die Kläger und die Gesellschaft gemeinsam die Aufhebung der Status-Quo-Verfügung in dem oben genannten Fall (die "Status-Quo-Verfügung") beantragen werden.
Wenn die Status Quo-Verfügung aufgehoben wird, erwartet das Unternehmen, die Änderung seiner dritten geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde einzureichen, die zuvor von den Aktionären des Unternehmens auf der Versammlung am 14. März 2023 genehmigt wurde, um (a) die Gesamtzahl der genehmigten Aktien der Stammaktien der Klasse A des Unternehmens ("Stammaktien der Klasse A") von 524, 173.073 auf 550.000.000 Stammaktien der Klasse A (die "Aktienerhöhung") und (b) die Durchführung einer umgekehrten Aktienzusammenlegung im Verhältnis von einer Stammaktie der Klasse A für je zehn Stammaktien der Klasse A (die "umgekehrte Aktienzusammenlegung"). Die umgekehrte Aktienzusammenlegung wird zusammen mit der Aktienerhöhung die Umwandlung (die "Umwandlung") der AMC-Vorzugsaktieneinheiten ("AMC-Vorzugsaktieneinheiten") des Unternehmens in Aktien der Stammaktien der Klasse A ermöglichen.
Ausgleichszahlung in Stammaktien der Klasse A
Die endgültige Beilegung des Aktionärsrechtsstreits unterliegt einer formellen Vergleichsvereinbarung und einer formellen gerichtlichen Genehmigung. Um jedoch die Aufhebung der Status-quo-Verfügung und die Umwandlung von AMC-Vorzugsaktien in Stammaktien der Klasse A zu ermöglichen, hat sich das Unternehmen bereit erklärt, eine Vergleichszahlung an die Klägergruppe in Form von Stammaktien der Klasse A (die "Vergleichszahlung") zu leisten. Die Verpflichtung zur Leistung der Vergleichszahlung entsteht nur, wenn die Status-quo-Verfügung aufgehoben wurde und die Umwandlung stattgefunden hat. Vorbehaltlich dieser Bedingungen hat sich das Unternehmen im Namen der Beklagten bereit erklärt, unverzüglich nach der Umwandlung eine Vergleichszahlung an die eingetragenen Inhaber von Stammaktien der Klasse A zum Zeitpunkt des Vergleichs der Klasse (wie unten definiert) zu leisten. Die Vergleichszahlung besteht aus einer Aktie der Stammaktien der Klasse A für je 7,5 Aktien der Stammaktien der Klasse A, die sich zum Zeitpunkt des Vergleichs der Klasse im Besitz der eingetragenen Inhaber befinden (nach Durchführung des Reverse Stock Split). Auf der Grundlage von 51.919.239 Aktien der Stammaktien der Klasse A (nach dem umgekehrten Aktiensplit), die von der Klägergruppe zum 31. März 2023 gehalten wurden, würden im Rahmen der Vergleichszahlung insgesamt 6.922.566 Aktien der Stammaktien der Klasse A ausgegeben werden.
Bei einer geschätzten Gesamtzahl von 156.260.885 im Umlauf befindlichen Stammaktien der Klasse A unmittelbar nach der Umwandlung der AMC-Vorzugsaktien in Stammaktien der Klasse A (nach dem umgekehrten Aktiensplit und der Umwandlung, basierend auf den zum 31. März 2023 im Umlauf befindlichen AMC-Vorzugsaktien) und der Ausgabe der Vergleichszahlung würden die im Rahmen der Vergleichszahlung ausgegebenen Aktien auf Pro-forma-Basis etwa 4,4 % der im Umlauf befindlichen Stammaktien der Klasse A ausmachen. Der "Zeitpunkt des Vergleichs" ist der Zeitpunkt, zu dem der umgekehrte Aktiensplit wirksam wird (und nach Durchführung des umgekehrten Aktiensplits).
Im Rahmen der Ausgleichszahlung werden keine Bruchteilsaktien von Stammaktien der Klasse A ausgegeben. Anstelle von Bruchteilsaktien von Stammaktien der Klasse A, auf die ein eingetragener Inhaber sonst infolge der Ausgleichszahlung Anspruch hätte, wird die Gesellschaft die Veräußerung von Bruchteilsanteilen veranlassen, indem sie ihre Transferstelle veranlasst, (i) diese Bruchteilsanteile zusammenzufassen und zu verkaufen und (ii) den Nettoerlös aus einem solchen Verkauf unter den Inhabern von Bruchteilsanteilen entsprechend ihren jeweiligen Anteilen in den Büchern der Gesellschaft aufzuteilen und zu verteilen. Im Falle von wirtschaftlichen Eigentümern, die ihre Aktien über Banken, Makler oder Nominees halten, können diese Banken, Makler oder anderen Nominees jedoch andere Verfahren für die Bearbeitung der Ausgleichszahlung und die Handhabung von Aktienbruchteilen anwenden. Wenn ein Aktionär Stammaktien der Klasse A bei einer Bank, einem Makler oder einem anderen Nominee hält und diesbezüglich Fragen hat, wird den Aktionären empfohlen, sich an ihre Bank, ihren Makler oder ihren anderen Nominee zu wenden.
Erwarteter Zeitplan der Ereignisse
Der umgekehrte Aktiensplit, die Umwandlung und die Vergleichszahlung stehen unter dem Vorbehalt der Aufhebung der Status-quo-Verfügung, die eine gerichtliche Genehmigung erfordert, die noch nicht erteilt wurde. Das Unternehmen wird den voraussichtlichen Zeitplan für diese Ereignisse weiter aktualisieren, sobald zusätzliche Informationen verfügbar sind.
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